أثر اندماج الشركات في النظام السعودي

المملكة العربية السعودية

وزارة التعليم العالي

جامعة الملك عبدالعزيز

كلية الاقتصاد والإدارة

قسم الأنظمة

أثر اندماج الشركات في النظام السعودي

دراسة مقارنة

The Effect Companies Mergers within

The Saudi Legal System

(Comparative Study)

بحث مقدم كجزء من متطلبات الحصول على درجة الماجستير في الأنظمة

إعداد الطالب : سالم بن عبدالله الصاعدي

إشراف الأستاذ الدكتور بومدين بن كمال

1422هـ- 2002م



المستخلص

إن اختيار الباحث لهذا الموضوع يرجع إلى سببين اثنين هما: وجود الاندماج كظاهرة بين الشركات، مع قلة الدراسات القانونية التي تناولت الاندماج. والحاجة إلى بحث الأحكام التي تعالج هذه المسألة، وتسهل عملية اندماج الشركة التي قد وجدت أنه الخيار الأفضل لها.

وقد تم اختيار دراسة هذه الظاهرة، في دراسة مقارنة بين نظام الشركات السعودي، وقانون الشركات المصري، الذي له السبق، في معالجة أحكام الاندماج، وفي استيعاب معظم آثاره في أحكام نصوصه، وآراء شراح قانون الشركات فيه بالنسبة للوطن العربي.

واندماج الشركات في جوانبه القانونية، في رأي الباحث ينقسم إلى قسمين: الأول: ويخص دراسة المراحل القانونية للاندماج، ابتداء من المفاوضات، ثم إعداد مشروع عقد الاندماج، حتى لحظة قيام الاندماج صحيحا، منتجاً لآثاره. والقسم الثاني: يعتني بدارسة الآثار القانونية للاندماج، سواء كانت هذا الآثار تلحق الشركات الداخلة في الاندماج، أو تلحق من تربطهم بأطرافه علاقة المديونية، وستقتصر الدراسة في هذا البحث على القسم الثاني.

وعن خطة البحث، فهي تتكون من بابين، وفصل تمهيدي. الباب الأول: ويتناول الآثار القانونية على الشركات الداخلة في الاندماج، وهو مقسم إلى ثلاث فصول. الفصل الأول: خاص بأثر الاندماج على الشركة المندمجة، وهو مجمل في أثرين: نتناول كل منهما في مبحث. المبحث الأول: يخصص للأثر بالانتقال. فبالاندماج تنتقل الذمة المالية والشركاء في الشركة المندمجة، إلى الشركة الناتجة عن الاندماج. أما البحث الثاني: فندرس فيه مسألة أثر الانقضاء. فبالاندماج تنقضي الشركة المندمجة، وتزول سلطتها الإدارية. أما الفصل الثاني: فيتناول أثر الاندماج على الشركة الدامجة. وهو مقسم إلى مبحثين: الأول أثر الاندماج على البنيان القانوني للشركة الدامجة. والثاني يتناول مدى مسئولية الشركة الدامجة عن التزامات الشركة المندمجة. وأخيرا الفصل الثالث: الذي يتناول إنشاء شركة جديدة كأثر للاندماج. وهو بدوره مقسم إلى مبحثين: الأول: المؤسسين لشركة جديدة بالاندماج. والمبحث الثاني: يتناول إجراءات تأسيس شركة جديدة بالاندماج.

أما الباب الثاني: فيتناول الآثار القانونية للاندماج، على الشركاء، والغير. وهو مقسم إلى فصلين : الأول يتناول أثر الاندماج على الشركاء أو المساهمين، من حيث حقوقهم في وهو مقسم إلى مبحثين: الأول يتناول حقوقهم مقابل الاندماج. أما المبحث الثاني: يتناول المقابل في رفض الاندماج. أما عن الفصل الثاني فيتناول أثر الاندماج على الغير الذين تربطهم بأطراف الاندماج علاقة المديونية. وهو مقسم إلى مبحثين: الأول أثر الاندماج على حقوق الدائنين. والمبحث الثاني أثر الاندماج على عقد العمل والإيجار. مسبقين كل ذلك بفصل تمهيدي: يتناول الطبيعة القانونية للاندماج، وشروط انعقاده. وتبرز أهم النتائج والتوصيات التي توصلنا إليها في الآتي:

أولا : الصعوبات:

الاندماج تتم معالجته القانونية سواء في نظام الشركات السعودي أو قانون الشركات المصري بأحكام عامة، ومما لا شك فيه أن معالجة الاندماج في ضوء القواعد العامة لا يفي بحل كافة الاشكالات، التي تعترض سبيل الاندماج، وقد يكون ذلك سببا في الحد منه.

ثانيا: أهمية تنظيم الاندماج، بأنظمة خاصة:

النتائج: تؤكد حاجة الاندماج للتنظيم بأنظمة خاصة، وذلك لصعوبة حصر أثار الاندماج، الانتقال الشامل للذمة المالية، الطابع الخاص لفكرة انقضاء الشركة المندمجة، وأخيرا عمومية القواعد العامة كما ذكرنا سابقا، تطرح صعوبة القياس. وما جاء بشان التوصيات تؤكد أن على المنظم، أن يتناول عمليات الاندماج بتشريع خاص، وكذلك وضع معايير خاصة، لمعالجة آثار الاندماج، وأخيرا حماية للشركات الوطنية ذات الأغراض الاقتصادية الهامة، يفضل النص على أن من يباشر علمية الاندماج، يجب أن يكون فريق قانوني متخصص، خاصة إذا كان المقابل طرف أجنبي.

Abstract

The choosing this project by The researcher that is return for two reasons:

existence the merging phenomenon between the companies with low of the law researches which it discussion the merging. And be need extent to research of the rule which treatment this issue. And to be means merging the company, which it discovered that, it is the best selection for it. And may choosing study this phenomenon in comparison study between Saudi System companies and Egyptian law companies which have to precede in the rule merging treatment and assimilation to it trace in scripts rule law company for the Arab country .And merge the companies in law insides in researcher opinion two parts.

The first: Relating to study the law phases for the merging from the negotiation to repair the merging agreement for the project till the merging traces production.

The second part: Attended for study the law trace for the merging whether if this trace attached to the company which it interior in the merging or attached whom connected by credit relation. And the study contained to the second part in this research, this research plan consists of two sections and preliminary chapter. The first section: study the law trace on the company that it interior in the merging it consists of three chapters.

The first chapter: special for effect the merging on the merge company in two effects. We are study the anyone in subject. The first subject special effect by transition. by the merging the financial and the partners' transition to the company resulting from the merging. As for the second search: we are study in it the effect by expiration: By the merging expire the merging company and passage the executive. As for the second section:

Study merging effect on the mother company it contain two search:

The first merging trace on the building law, and the second study the mother company responsibility about the merging companies.

The third section about establishment new company as effect for merging. It consists two research: the :first the establishment the new company for effect merging. And the second about the measures new merging company.

The second chapter: about the law effects for the merging on the partner and other. It consists of two sections: the :first about the merging effects on the partner and participant on there juristic legal, it contain two search: the :first search about there legal right on the merging. And the second about the refusal the merging .

The second section about effect the merging on the other, whom connected by credit relation. And it contained two project, the :first effect the merge on the legal right of the creditor, the second project study how the effect the merging on the work, rent agreement. We are advance all of that by prelimillary chapter it have the natural law for the merging and the merging incidence condition. And defecate the importance result and recommendations in the following : The first: The difficulties :

The merging treatment's law in the Saudi system company or the Egyptian law company by general accuracy don't enough to solving all the difficult in the way of the merging.

The second: regulation of the merging by special systems :

The result say that the merging needs to regulation by the special systems, because confined to the merging effects, transition the financial, in the last the general supports was difficult measurement.

The recommendation means that the organizer may putting special legislation in the merging operations. And putting special standard for treatment trace the merging, and protection the companies having the important economical things. May to dictate to despair the merging operation be specialize law group. Special in case the 2nd partner was foreigner .