اندماج الشركات

إفتراضي اندماج الشركات
بسم الله الرحمن الرحيم
هذه أول مرة أكتب فيها في هذا القسم، وقد أجريت بحثا عن قانون اندماج الشركات وخاصة في الأردن، مع مقارنة بسيطة بما يحدث في الدول العربية المجاورة للأردن

أرجو أن يكون فيه فائدة

إندماج الشركات

مادة: التشريعات التجارية

مقدمة: -
أدت المتغيرات الاقتصادية التي ظهرت في ظل العولمة إلى قلق الشركاتالتجارية على مستقبلها الاقتصادي في البقاء والقدرة على المنافسة، مما حدا بهذه الشركات إلى البحث عن تحقيق التركيز الاقتصادي لمواجهة تلك المتغيرات، حتى أصبح الاقتصاد الحديث يتميز بظاهرة التركيز الاقتصادي.
وتوجد عدة وسائل لتحقيق التركيز الاقتصادي منها الاندماج، والشركة القابضة، والمشروع المشترك، والترست (Trust) والكارتل (Cartel) ، إلا أن الاندماج يكاد يكون أهم تلك الوسائل وأكثرها شيوعا لما يترتب عليه من مزايا.
فنظرا لما يشهده العالم في القرنين الأخيرين من ثورة مذهلة وهائلة في شتى مناحي الحياة في مجال الصناعة والتجارة والاتصالات حتى أضحى العالم على كبره واتساعه قرية صغيرة، ونظراً لتكامل مصالح واحتياجات الدول في المجتمعات، ولكي يحافظ أي مجتمع على مقومات وجوده وعلى شخصيته يقتضي أن يكون لديه القدرة على تعلم الحضارة واستعمالها والمححافظة عليها والإضافة إليها، ولا شك أن كل هذا يحتا ج إلى مجهود بشري مادي وذهني مضني وكبير، كما يحتاج إلى أموال وفيرة، وقد أحست الدونل المتقعدمة بذلك، فاعتمدت اسلوب تجميع وتركيز رؤؤس الأموال ليتسنى لها تحقيق أهدافها وألأغراضها من أغراض اقتصادية وتجارية وصناعية وعلمية وساسية.
وقد كانت الولايات المتحدة الأمريكية من أوائل الدول التي تنبهت إلى ذلك فعمدت إلى دمج العديد من الشركات في وحدات وشكرات كبيرة ضخمة قادرة ماليا وتجاريا على تحقيق أغراضها ومشاريعها التي أنشئت من أجلها، حتى أصبحت تلك الشركات قوية بالداخل والخارج، فاتجهت إلى الأسواق العاليمة، حتى كادت تحقق السيطرة على السوق العاليمة، فتنتهت إلى ذلك دول أوروبا فسارعت إلى اتخاذ نفس الأسلوب في تركيز الأموال، مما ولد منافسة تجارية واقتصادية تشكلتا بالطابع السياسي، ولم يقتصر الاندماج على الدول الرأسمالية، بل وجد طريقه أيضا لدى الدول الاشتراكية، إلا أن فلسفتها مختلفة عن الدول الرأسمالية ، ولكن في كلتي الحالتين، كان الهدف توفير الأموال الكافية لتحقيق الأهداف والقدرة على المنافسة بالخارج.
وبالتالي، فإن بقاء الدول ا لنامية والفقيرة ومنها الدول العربية والأردن، معتمدة على رؤوس الأموال الصغيرة سيجعلها غير قادرة على اللحاق بالركب العالمي . وذلك لما للاندماج وتركيز رؤووس الأموال من فوائد ومزايا، ولهاذا سنتناول هذا الموضوع ونبين تعريف الاندماج وماهيته وطبيعته وأهميته ودوافعه وأسبابه وصور الاندماج وأنواعه وموقف المشرع في الاندماج والتشجيع عليه.
ثم، سنرفقه بخاتمة نعرض من خلالها بعض النتائج والتوصيات.

تعريف الإندماج:
لم يرد في التشريع الأردني تعريف للاندماج في الشركات التجارية شأنه شأن بعض القوانين الأخرى كالقانون السعودي والمصري، فنظام الشركات الأردني اقتصر على ذكر بعض أحكام الاندماج في المواد (252– 253) ، تاركا تعريف الإندماج للفقه، ونورد فيما يلي أمثلة على تعريف الفقه للاندماج.
عرف الاندماج بأنه: "العملية القانونية التي تجمع في شركة واحدة عدة شركات قائمة"
كما عرف بعض الفقهاء الاندماج بأنه: "التحام شركتين أو أكثر التحاما يؤدي إلى زوالهما معا وانتقال جميع أموالهما إلى شركة جديدة، أو زوال أحدهما فقط وانتقال جميع أموالها إلى الشركة الدامجة"
وفي تعريف آخر فقد عرف الاندماج بأنه: "عملية تتضمن قيام شركة أو عدة شكرات بنقل كافة موجوداتها إلى شركة أخرى قائمة، يزيد رأسمالها بمقدار هذه الموجود\ات أو إلى شركة جديدة بحيث تتحمل الشركة الدامجة أو الجديدة كافة خصوم الشركة المندمجة وتؤول الأسهم أو الحصص الجديدة التي تمثل هذه الموجودات إلى الشركة المندمجة .
وقد عرف الاندماج أيضا بأنه: "فناء شركة أو أكثر في شركة أخرى، أو فناء شركتين أو أكثر وقيام شركة ينتقل إليها أموال الشركات التي فنيت "

وبدورنا، نعرف الأندماج بأنه: "عقد بين شركتين أو أكثر، يترتب عليه زوال الشخصية المعنوية للشركة أو الشركات المندمجة وتنتقل كافة أصولها وخصومها إلى الشركة الدامجة أو تنحل بمقتضاه شكرتان أو أكثر فتزول الشخصية المعنوية لكل منهما وتكونان شركة واجدة جديدة لها شخصية معنوية مستقلة، وتنتقل كافة الأصول والخصوم إلى الشركة الجديدة"

وهذا التعريف، يعتمد على أسس معينة هي:
1. يبين هذا التعريف أن الاندماج عقد يبرم بين الشركات الداخلة فيه ولذلك يلزم توافر الأركان العامة للعقد.
2. كذلك يبن التعريف الأثر المترتب على الاندماج وهو فناء وزوال الشخصية المعنوية للشركات المندمجة وكذلك انتقال أصول وخصوم الشركات المنتدمجة إىل الشركة الجديدة.

ما لا يتعبر اندماجا وفقثا للتعريف:
1. عمليات التركيز الاقتصادي التي تتم بوسائل أخرى غير الاندماج مثل المشروع المشترك، والشكرة القابضة وغيرها.
2. انضمام مشروع فردي إلى شركة: لأن أصل الاندماج أن يحدث بين شركتين قائمتين وبالتالي لا يتعتبر انضمام مشروع فردي إلى شكرة قائمة أو جديدة من الاندماج.
3. الاندماج الجزئي: فلا يعتبر اندماجا نقل جزء من ذمة شركة إلى شركة أخرى.
4. اندماج الجماعات التي لا تتخذ شكل شركة: فتعريف الاندماج لا يتناول سوى اندماج الشركات وليس الجمعيات أو المؤسسات العامة.

أهمية الاندماج ودوافعه:
أ. أهمية الإندماج:

لا شك أن الحياة في تطور دائم ومستمر في جميع نواحي الحياة خاصة في مجال الصناعة والاختراع، ويشهد العالم نموا سريعا في وسائل النقل والانتقال والاتصال، وبالتالي أصحبت القدرات الفردية والامكانيات المتواضعة ورؤوس الأموال المبعثرة غير قادرة على تحقيق الأهداف الكبيرة للأفراد، لذلك تبدو أهمية الاندماج في توفير رؤوس الأموال الكافية والقادرة على تحقيق أهداف الشكرات وتحقيق الائتمان والثقة لدى الخلاء والبنوك، ومن ناحية أخرى، فإن اندماج الشركات يؤدي إلى توحيد الإدارات وخط التفكير وانجسامه، وبالتالي توفير الجهود وتوحيدها، ويحد من المنافسة، ويؤدي إلى فتح أسواق جديدة، وتوفير الأيدي العاملة الماهرة وبالتالي يؤدي إلى جودة الانتاج وخفض النفقات.
كما يعد الاندماج سبيلا للشركات للخلاص من الانهيار والافلاس.
ويهيئ الاندماج للدولة، فرصة لتقوية اقتصادها وزيادة رؤوس الأموال القوية التي تمكنها من التصدي والصمود والمحافظة على أسواقها الداخلية والخاردية وفتح أسواق جديدة.

ب. دوافع الاندماج:
تلجأ الشركات إلى سياسة الاندماج لأسباب متنوعة تختلف باختلاف ظروف الشكرات، ويمكن أن نعرض بعض أهم الدوافع والأسباب التي تدقع الشركات إلى الاندماج:

1. التكامل:
فقد يكون الدافع تحقيق التكامل بنوعية الرأسي والأفقي، ويتحقق التكامل الأفقي باندماج شكرتين أو أكثر تقوم بنفس النشاط أو الانتاج كاندماج شركتين لغزل القطن مثلا.
أما التكامل الرأسي، فيكون باندماج شكركتين تقوم بأغراض متكاملة كاندماج شكرة مقاولات مع شركة توريد الأخشب والخرسانة.

2. الاندماج بدافع المنافسة:
قد تلجأ الشركات إلى الاندماج بهدف المنافسة أو البقاء والقدرة على الوقوف في مواجهة الشركات المسيطرة أو الأكبر حجما.

3. العولمة:
تشير الدراسات إلى أن المتغيرات الاقتصادية في ظل العولمة أدت إلى الخوف والقلق من جانب الشركات والمؤسسات بل حتى من جانب الدول، وبسبب العولمة، سعت هذه الشركات إلى الاندماج لمواجهة المتغيرات الاقتصادية في ظل العولمة، كذلك لجأت إلى إقامة التكتلات فيما بينها، لمواجهة أي تطور أو تغيير تشهده الساحة الاقتصادية في ظلا العولمة.
4. الاندماج كعلاج للشركات المتعثرة:
قد يتم اللجوء إلى الاندماج كحل وعلاج للشركات المتعثرة، فتلجأ هذه الشركات التي تعاني من الأزمات الاقتصادية والديون إلى الاندماج مع شركة أخرى ذات امكانيات اقتصادية وإدارية أفضل للتخلص من الظروف الصغبة التي تعاني منها الشركة المتعثرة.
5. الاندماج بدافع وطني:
قد يتم اللجوء إلى الاندماج بين الشركات من أجل تحقيق مصلحة عامة وطنية لحماية الاقتصاد الوطني والحفاظ على سمعته وحمايته من التعرض للاهتزاز.
6. الاندماج بدافع الاحتكار والرغبة في السيطرة:
وهو السبب والدافع غير المشروع للاندماج لأنه يؤدي إلى الإضرار بالآخرين.

صور الاندماج وأنواعه:
أولاً: صور الاندماج بالنظر إلى أغراض وغايات الشركات الداخلة فيه وينقسم إلى ثلاثة أنواع:
أ. اندماج أفقي: ويكون بين شركات متماثلة الأغراض والأهداف، مثال ذلك: الإندماج الواقع بين شركات الـتأمين أو البنوك أو شركات الصرافة.
ب. اندماج رأسي: ويكون بين شركات متغايرة الأغراض إلا أن أغراضها متكاملة يكمل بعضها بعضا، ومن الأمثلة : الاندماج بين شركات حلج القطن، أو غزله وتصنيعه وشكرات تسويقه والإتجار به.
ج. اندماج تكتلي: يسمى أيضا بالاندماج المتنوع أو التجميعين ويكون بين شركات تقوم باعمال مختلفة، أي كل شركة توقو بنشاط لا علاقة له بنشاط الشركة الأخرى.

ثانيا: صور الاندماج بالنظر إلى جنسية الشركات الداخلة فيه، وينقسم إلى :
أ‌. الاندماج بين شركات وطنية: حيث تكون جميع الشركات المندمجة منتمية لدولة واحدة.
ب‌. الاندماج بين شركات متعددة الجنسيات: كالاندماج الواقع بين شركات أردنية وأخرى أجنبية، أو قد يكون الاندماج بين شركات أجنبية فيما بينها لينشأ شركة أجنبية وطبيعي يجب مراعات نصوص قانون كل دولة من الدول التابعة لها الشركات الداخلة في الاندماج.

ثالثا: الاندماج من حيث تأثيره على شخصية الشركة أو الشركات الداخلة فيه، وينقسم إلى:
1. الاندماج بطريق الضم: ويتم هذا النوع من الاندماج بانضمام شركة إلى شركة أخرى أي باندماج شركة في شركة أخرى قائمة، ويترتب عليه انقضاء الشركة المندمجة وزوال شخصيتها نهائيا، وتظل الشركة الدامجة هي الشركة القائمة والممتعة وهدها بالشخصية المعنوية.
ويعتبر هذا النوع من الاندماج هو الأكثر شيوعا من الاندماج بطريق المزج وذلك لأن الاندماج بطريب المزج يتطلب نفقات كبيرة بالإضافة إلى أنه يأخذ وقتا طويلا.

2. الاندماج بطريق المزج:
يؤدي هذا الاندماج إلى انقضاء جميع الشركات الداخلة فيه وزوال شخصية كل منها، وينشأ من صافي ذمم تلك الشركات شركة جديدة لم تكن موجودة قبلا، وقد بينت هذاالنوع من الاندماج المادة 252/ب من قانونا لشركات الأردني.
وقد أضاف بعض الفهقهاء صور أخرى للندماج، هو الاندماج بطريق الإنقسام، والانقسام اللجب، وهذا الاندماج ينشأ بعد انقسام شركة واحدة إلى أكثر من قسم، ودمجها في شركة أخرى قائمة.

موقف المشرع من الإندماج والتشجيع عليه:
تباينت موقف الدول من التشجيع علىاندماج الشركات تبعا لحالتها الاقتصادية وأوضاعها المالية، ومدى تقدمها، فالدول الغينة والمتقدمة، لم يعد يهمها كثيرا إن يقع اندماج بين شركاتها أو لا يحدث، وهي أي الدول الغنية، ليست بحاجة إلى تركيز وتجميع رؤوس الأموال وهي إذن ليست بحاجة إلى دمج شركاتها أو اتحاد تلك الشركات، فاقتصادها متين وصناعتها متطورة قادرة على الصمود والمنافسة.
أما الدول النامية والفقيرة ، فهي بحاجة إلى وفرة المال، كما هي بحاجة إلى المهارات والخبرات الفنية والصناعية والأيدي العاملة المدربة الماهرة، لذلك، نجد تلك الدول تسعى إلى توفير رؤوس الأزنوال فهي إذن تشجع اندماج الشركات لما في ذلك من فوائد كثيرة.

الخاتمة:

في الخاتمة، نورد بعض النتائج والتوصيات اتلي توصلنا إليها وذلك على النحو التالي:
1. ظهر لنا من خلال الدراسة أن معظم أنظمة الشركات في الدول العربية كالأردن والسعودية والقانو المصري، لم يعرف الاندماج بشكل واضح وإنما اكتفى ببيان بعض المسائل المتعلقة بالاندماج وأحكامه باعتبار أن التعريف ليس من مهمة المشرع وإنما من مهمة الفقه.
2. ضرورة أن يقوم قانون الشركات لمعظم الدول ببيان الشروط الواجب تحقيقها لإتمام عملية الاندماج خوفا من الوقوع في إشكاليات قانونية في الواقع العملي وذلك لأنه ليس كل التشريعات في الدول تنص بصراحة على جميع الشروط الواجب تحقيقها للاندماج.
3. نلاحظ أن بعض التشريعات في الدول العربية لم تنظم اندماج المؤسسات والمشاريع الفردية رغم ضخامة عددها وأهمتها في الاقتصاد الوطني فهي لا تقل عن الشركات التجارية في أهميتها، وقد اترك هذا الموضوع للقواعد القانونية العامة.
4. نلاحظ أن العديد من التشريعات شجعت على اندماج الشركات التجارية وقد أعت الشركات المندمجة والدامجة فيها من الرسوم والضرائب التي قد تترتب بسبب الاندماج. وبدورنا فإننا ونظرا لأهمية المرحلة ولشدة المنافسة نوصي بتوسيع دائرة التشجيع على الاندماج كأن تُعفى الشركات المنتدمجة من رسوم الاستيراد والتصدير مثلا، لتتمكن من الصمود والمنافسة.

المراجع:

 حماد، محمد علي، اندماج الشركات وفقا لقانون الشركات الأردني، رسالة ماجستير، الجامعة الأردنية، (1996) ، ص 7
 الحربي، عبدالله، اندماج الشركات في النظام السعودي، رسالة ماجستير، الجامعة الأردني، 2004 ، ص 31
 المصري، حسني، اندماج الشركات وانقسامها، دراسة مقارنة بين القانون الفرنسي والقانون المدني، ط 1، 1986

-*-*-*-*-

ملاحظة:
الموضوع موثق، ولكن، عندما نقلته هنا، لم يظهر التوثيق، فمن أراد التوثيق، سأرسله له كملف مرفق

تحياتي
سعد ناصر الدين غير متصل رد مع اقتباس

» أثر اندماج الشركات في النظام السعودي
» الشركات الربح مال مع surfjunky